Groupe Prime Drink annonce son intention d’acquérir Relax Downlow, la toute dernière marque à collaborer avec Lane Hutson

Groupe Prime Drink Corp. (CSE : PRME) (« Prime » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer la signature d’une lettre d’intention contraignante datée du 3 avril 2025 en vue de l’acquisition d’une participation de 70 % dans 9375-4208 Québec Inc. (la « cible »), une société régie par les lois du Québec (la « transaction proposée »). La cible est propriétaire de Relax Downlow, une marque de breuvages fonctionnels de récupération développée au Québec et approuvée par Santé Canada en tant que produit de santé naturel.

Un démarrage en force avec Lane Hutson à titre d’ambassadeur officiel Relax Downlow a tout récemment lancé ses premières saveurs, Thé glacé aux agrumes et Punch Tropical, dans la plus importante chaîne de dépanneurs au Québec et dans le secteur hôtelier haut de gamme. Pour soutenir le lancement, Lane Hutson, joueur vedette de la LNH qui a récemment établi le record de la franchise des Canadiens de Montréal pour le plus grand nombre de passes en une seule saison par un défenseur recrue, devient le visage de Relax Downlow. Plusieurs publications exclusives et apparitions médiatiques sont prévues dans les semaines à venir. Un marketing propulsé par l’écosystème Prime La stratégie de marketing 360 sera assurée par Prime Influence Media, en collaboration étroite avec Olivier Primeau, président de Midway Group, qui s’impliquera personnellement dans cette aventure.

« Cette acquisition marque une nouvelle étape pour Prime, qui poursuit sa mission d’innover dans le secteur des breuvages fonctionnels, en intégrant une marque locale révolutionnaire à fort potentiel dans son portefeuille », a déclaré Olivier Primeau, VP marketing, vision stratégique et acquisitions chez Prime. « Nous sommes également très fiers de nous associer à Lane pour lancer Relax Downlow, qui nous sommes convaincus, deviendra bientôt une marque de premier plan. »

Les fondateurs de Relax Downlow conserveront une participation minoritaire dans l’entreprise. Steven Levac, fondateur et président de Relax Downlow, a commenté la transaction : « Je suis très enthousiaste à l’idée de collaborer avec Olivier Primeau et toute l’équipe de Prime pour propulser Relax Downlow encore plus loin. Cette marque, que j’ai bâtie avec cœur avec mon partenaire Dario a maintenant tout ce qu’il faut pour devenir un incontournable au Québec, et au-delà. »

« Nous sommes ravis de pouvoir compter Relax Downlow parmi les marques du portefeuille de Prime. Celle-ci bénéficiera du puissant réseau médiatique de Prime. Il s’agit de la première incursion de Prime dans le marché des breuvages de type « better-for-you ». Nous avons l’intention, avec notre équipe d’innovation, de continuer à explorer ce marché qui reflète bien les besoins en constante évolution de notre clientèle actuelle et future », a ajouté Alexandre Côté, président et chef de la direction de Prime.

À propos de Relax Downlow

Dans un monde en constante évolution, toujours plus rapide, dynamique et stressant, nous sommes à l’aube d’un nouveau mouvement avec Relax Downlow, une gamme de breuvages conçue pour revitaliser le corps et réduire le stress. Destinés aux athlètes, mais aussi à toute personne cherchant un moyen naturel et savoureux de se détendre, ces breuvages répondent aux besoins d’un quotidien exigeant.

Relax Downlow est un breuvage relaxant, naturel, sans caféine, sans sucre et sans gluten. Il est spécifiquement formulé pour aider les athlètes à récupérer, en favorisant la relaxation et le repos après des efforts physiques et mentaux intenses. Il offre un mélange unique composé de plus de 20 ingrédients actifs comprenant des BCAA, des acides aminés, des électrolytes, des antioxydants, des vitamines et des minéraux, et ne contient que 2 calories.

Sommaire de la transaction

En contrepartie de l’acquisition de la cible, Prime effectuera les paiements suivants aux actionnaires de la cible (les « actionnaires de la cible ») à la clôture de la transaction proposée (la « clôture ») :

• 255 000 $ aux actionnaires de la cible, à payer par l’émission d’actions ordinaires du capital de la Société (les « actions de Prime ») à un prix réputé égal à un prix moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours, sous réserve des politiques de prix applicables de la Bourse des valeurs canadiennes (« CSE ») au moment de l’émission.
• 95 000 $ sous la forme d’un paiement unique en espèces.
  
  (collectivement, la « contrepartie »).

Sauf indication contraire, tous les montants indiqués dans le présent communiqué de presse sont exprimés en dollars canadiens.

Les actions de Prime émises dans le cadre de la contrepartie seront émises en vertu de dispenses de prospectus conformément au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription (le « Règlement 45-106 ») et pourraient être assujetties à une période de détention statutaire applicable ainsi qu’à toute autre restriction de revente imposée en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »). La transaction proposée ne constituerait pas une « acquisition importante » en vertu des politiques de la CSE et la Société ne prévoit pas la nécessité d’obtenir l’approbation des actionnaires dans le cadre de la transaction proposée en vertu des politiques de la CSE.
   
La transaction proposée est sujette à la réalisation par Prime d’une vérification diligente de la cible, à la conclusion d’une entente définitive relativement à la transaction proposée, à l’approbation de la CSE et à la satisfaction des conditions habituelles pour une transaction de cette nature.

Compte tenu du fait que Steven Levac est un employé de la Société et un dirigeant de la cible, il est à prévoir que la transaction proposée constituera une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs de titres minoritaires (le « Règlement 61-101 »). La Société s’attend à ce que la transaction proposée soit dispensée des exigences d’évaluation formelle et d’approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101, étant donné que ni la juste valeur marchande des titres émis en faveur de l’initié dans le cadre de la transaction proposée, ni la contrepartie des titres payés à l’initié ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la Société.